민희진 전 대표가 주장하는 이사회의 절차적 문제…심상치 않다

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2024.08.28

어도어 민희진 해임
이사회 결정 절차적 문제
하이브 “대표이사 의결은 이사회”

27일 어도어가 대표이사 민희진의 해임을 밝힌 가운데 민희진 어도어 대표이사의 법률대리인 법무법인 세종이 앞서 공개된 이사회의 해임 건에 대해 “주주 간 계약과 의결권 행사금지 가처분 결정에 정면으로 반하는 위법한 결정”이라는 입장을 밝혀 이목이 쏠린다.

이는 앞서 어도어 측이 “이사회를 열고 김주영 어도어 사내이사를 신임 대표이사로 선임했다”고 밝히며 대표직을 맡았던 민희진은 대표이사에서는 물러나지만, 어도어 사내 이사직은 그대로 유지하고 뉴진스 프로듀싱도 맡는다고 덧붙인 것에 대한 반박으로 보인다.

민희진 측은 이에 대해 “법원의 결정을 통해 대표이사 민희진에게 하이브가 주장하는 위법 사유가 없음이 밝혀졌음에도 하이브가 지명한 이사가 다수를 구성하고 있는 어도어 이사회는 대표이사 해임 결정을 하였고, 그로도 모자라 해임이 아닌 듯 대중을 오도하는 사실 왜곡까지 했다”고 주장했다.

이어 “이번 대표이사 해임 결정은 주주 간 계약 위반이자 법원의 결정을 무시하는 위법한 결정”이라고 재차 강조한 것으로 알려졌다. 이는 당초 주주 간 계약에 ‘하이브는 5년 동안 민희진이 어도어의 대표이사 및 사내이사의 직위를 유지할 수 있도록 의결권을 행사하거나 어도어의 이사회에서 하이브가 지명한 이사가 의결권을 행사하도록 하는 등 필요한 조처를 하여야 한다’고 정하고 있다”는 점을 위반한다는 것으로 해석된다.

또한, 민희진 측은 “하이브는 주주 간 계약의 해지를 주장하나 이는 아무런 근거가 없고, 대표이사 민희진이 주주 간 계약의 해지를 인정한 사실도 없다”고 밝혔다. 특히 민희진 측은 “대표이사 민희진은 자기 의사에 반하여 해임된 것이지 물러난 것이 아니다”라며 “그리고 어도어 이사회가 프로듀싱 업무를 담당시키겠다고 일방적으로 통보하였을 뿐”이라고 입장을 강조한 것으로 전해졌다.

이어 하이브 측을 향해 “마치 대표이사 민희진이 자기 의사에 의해 대표이사에서 물러나고 프로듀싱 업무만 담당하겠다고 한 것처럼 언론플레이하는 것은 대중을 기만하는 것”이라고 지적했다. 다만, 어도어 측은 재차 입장문을 통해 민희진의 해임이 결정된 이사회는 안건 통지, 표결 처리까지 모두 상법과 정관이 정한 절차에 따라 적법하게 진행됐다고 반박했다.

이에 대해 어도어 측은 “개최 일정은 민희진 전 대표가 연기를 희망해온 날짜 가운데 정한 것이다. 민 전 대표는 화상으로 참석한 가운데, 이사회는 충분한 논의를 거친 후 어도어와 뉴진스의 미래를 위해 최선을 선택했다”고 밝혔다.

앞서 어도어의 모회사인 하이브와 민희진 대표의 갈등은 지난 4월부터 현재까지 이어져 오고 있으며, 어도어의 지분 80%를 보유한 하이브가 지난 5월 어도어 임시주주총회에서 ‘경영권 탈취 의혹’ 등을 들며 민 대표 해임을 추진했지만, 법원이 민 대표가 낸 의결권 행사 금지 가처분 신청을 인용하며 무산된 바 있다.

그러나 이마저도 민희진 대표만이 가처분 신청 대상자였기 때문에 민희진 대표 측근 사내 이사들이 해임된 뒤, 하이브 측 내부 임원이던 김주영 최고 인사 책임자(CHRO)를 비롯해 이재상 최고전략책임자(CSO), 이경준 최고재무책임자(CFO)를 사내이사로 선임하며 이사회를 장악한 것으로 알려졌다.

이는 어도어 이사회가 총 4명이라는 점을 고려했을 때 하이브 측 인사 3명과 민희진 대표이기 때문에 민희진 대표의 의결 없이도 표결로 언제든지 민희진 대표에 대한 불리한 결과가 도출될 수 있던 것이다. 이를 두고 사실상 업계에서는 민희진 대표의 해임을 두고 하이브 측이 어도어 이사회를 장악하고 있어 민희진 대표의 반발 없이도 충분히 해임할 수 있는 요건을 충족하고 있다고 평가했다.

이와 더불어 앞서 공개된 하이브 반기보고서에 따르면 하이브 측은 ‘연결회사는 보고 기간 말 이후 일부 주주를 대상으로 주주 간 계약을 해지하였고, 이와 관련하여 주주 간 계약 해지 확인의 소를 제기하여 계류 중에 있습니다”라고 공시했다.

이는 지난달 민희진 측에 하이브가 주주 간 계약 해지를 통보한 것이다. 하이브 측은 이와 함께 민희진 대표의 “해임은 위법”이라는 주장에 대해 “사내이사 해임은 주주총회에서 해야 하지만, 대표이사는 이사회에서 의결하는 사항으로, 대표에게 사전 동의를 구하거나 협의가 필요한 사항이 아니다”라고 반박했다.

일방적인 해임이라는 민희진 대표의 주장 자체가 성립하지 않는다는 뜻이다. 이어 주주 간 계약 위반 주장에 대해서도 이미 해지 통보된 바 있으며 상법상 대표이사는 주주 간 계약과 상관없이 이사회에서 결의해 교체할 수 있다고 주장했다.

결국 하이브와 민희진 사이의’경영권 찬탈 소송‘의 전초전에서 하이브가 연달아 패했음에도 불구하고 어도어의 경영권을 완전히 장악하는 데는 성공한 것으로 판단된다. 이어 향후 진행될 주주 간 계약 해지 확인 소송에 이목이 쏠린다. 이에 대해 민희진 대표 측은 조만간 내부 논의를 거쳐 공식 입장을 내겠다는 입장을 전했다.

한편, 민희진 대표의 공식 입장을 전해 들은 네티즌들의 반응은 하이브 측에 긍정적인 여론으로 기운 것으로 확인됐다. 네티즌들은 “내가 사장이어도 저런 사람과는 일하고 싶지 않다”, “법으로 싸워라. 말로 왈가왈부해 봤자 증명이 되냐?”, “우긴다고 될 일이 아니니 법대로 하면 된다.”, “제발 뉴진스 이용 그만해”, “지나친 욕심이 부른 결과의 정석”과 같은 반응을 보였다.